Chuyển nhượng vốn là một trong những hoạt động phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý. Theo khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định trên cơ sở giá chuyển nhượng, giá mua phần vốn chuyển nhượng và các khoản chi phí liên quan trực tiếp đến hoạt động chuyển nhượng.
1. Công thức xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn
Theo quy định, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định theo công thức:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng
Trong đó, từng khoản được xác định cụ thể như sau:
2. Giá chuyển nhượng được xác định như thế nào?
Giá chuyển nhượng là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
Trường hợp hợp đồng quy định thanh toán theo hình thức trả góp hoặc trả chậm, doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm phần lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Đối với trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán, hoặc cơ quan thuế có cơ sở xác định giá thanh toán không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
Đáng chú ý, nếu doanh nghiệp chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp nhưng giá chuyển nhượng được ghi nhận không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có thể ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ vốn góp được chuyển nhượng.
3. Lưu ý về thanh toán không dùng tiền mặt
Một nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là quy định về phương thức thanh toán.
Trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân và phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên, việc thanh toán phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.
Nếu hoạt động chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt theo quy định, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
Do đó, khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn có giá trị lớn, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ thanh toán và các hồ sơ liên quan để chứng minh giá trị thực tế của giao dịch.
4. Giá mua phần vốn chuyển nhượng được xác định ra sao?
Giá mua phần vốn chuyển nhượng được xác định tùy thuộc vào nguồn gốc hình thành phần vốn.
Trường hợp vốn góp để thành lập doanh nghiệp: Giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng, được xác định trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và có xác nhận của các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh. Đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, giá trị này có thể được xác định trên cơ sở kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập.
Trường hợp phần vốn được mua lại: Giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua, căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp và chứng từ thanh toán.
Trường hợp chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ: Nếu doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng ngoại tệ và thực hiện đúng quy định về chế độ kế toán thì giá chuyển nhượng và giá mua được xác định bằng đồng ngoại tệ.
Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam nhưng thực hiện chuyển nhượng vốn bằng ngoại tệ, giá chuyển nhượng phải được quy đổi sang đồng Việt Nam theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
5. Những khoản nào được tính vào chi phí chuyển nhượng?
Chi phí chuyển nhượng được tính vào khoản chi phí làm giảm thu nhập tính thuế nếu là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có hóa đơn, chứng từ hợp pháp.
Các khoản chi phí có thể bao gồm:
- Chi phí thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;
- Các khoản phí, lệ phí phải nộp khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng;
- Chi phí giao dịch, đàm phán và ký kết hợp đồng chuyển nhượng;
- Các khoản chi phí khác có đầy đủ chứng từ chứng minh và liên quan trực tiếp đến giao dịch.
Đối với chi phí chuyển nhượng phát sinh tại nước ngoài, chứng từ gốc phải được cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước nơi phát sinh chi phí xác nhận; đồng thời chứng từ phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của đại diện có thẩm quyền theo quy định.
6. Ví dụ cách tính thu nhập tính thuế
Giả sử Công ty A chuyển nhượng phần vốn góp với các thông tin:
- Giá vốn của phần vốn chuyển nhượng: 10 tỷ đồng;
- Giá chuyển nhượng theo hợp đồng: 15 tỷ đồng;
- Chi phí pháp lý và các chi phí liên quan trực tiếp có đầy đủ chứng từ: 200 triệu đồng.
Khi đó:
Thu nhập tính thuế = 15 tỷ – 10 tỷ – 0,2 tỷ = 4,8 tỷ đồng.
Như vậy, 4,8 tỷ đồng là khoản thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn, làm cơ sở để doanh nghiệp xác định số thuế TNDN phải nộp theo quy định.
7. Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì?
Để hạn chế rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra, doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh toàn bộ giao dịch, trong đó đặc biệt lưu ý:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
- Hồ sơ chứng minh nguồn gốc và giá trị phần vốn góp;
- Sổ sách kế toán và chứng từ liên quan;
- Hợp đồng mua lại vốn, nếu phần vốn được mua lại;
- Chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt đối với giao dịch thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện này;
- Hóa đơn, chứng từ của các khoản chi phí chuyển nhượng;
- Hồ sơ pháp lý liên quan đến việc thay đổi thành viên/cổ đông;
- Các tài liệu chứng minh giá chuyển nhượng phù hợp với giá thị trường trong trường hợp cần thiết.
8. Một số lưu ý quan trọng
Chuyển nhượng vốn không đơn thuần là việc các bên thỏa thuận một mức giá trên hợp đồng. Giá chuyển nhượng, giá vốn, phương thức thanh toán và hồ sơ chứng minh chi phí đều có thể ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
Đặc biệt, việc ghi giá chuyển nhượng thấp hơn đáng kể so với giá trị thực tế hoặc giá thị trường có thể dẫn đến việc cơ quan thuế kiểm tra, xác định lại hoặc ấn định giá chuyển nhượng.
Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời hợp đồng chuyển nhượng, giá trị phần vốn, phương thức thanh toán, chứng từ kế toán và các chi phí liên quan để bảo đảm việc kê khai và xác định nghĩa vụ thuế được thực hiện đúng quy định.
Nghị định 320/2025/NĐ-CP đã đặt ra những yêu cầu cụ thể đối với việc xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, chứng từ ngay từ thời điểm giao dịch phát sinh sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế đáng kể rủi ro về thuế trong quá trình kê khai, quyết toán và thanh tra, kiểm tra sau này.
Liên hệ ngay để được Luật sư, Chuyên viên pháp lý hỗ trợ kịp thời:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525 đường Lạc Long Quân, P. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
